Grecia había sido invadida por el Eje en la primavera de 1941, repartiéndose su territorio entre alemanes e italianos pero ocupando estos últimos la mayor parte, a lo que destinaron 170.000 efectivos. A controlar Cefalonia, una isla del Heptaneso situada en el Mar Jónico (al sur del Adriático), fue enviada la 33ª División Acqui, 11.500 hombres y 525 oficiales encuadrados en los regimientos de infantería 17º y 317º, el 33ª de artillería, la 27ª Legión de Camisas Negras, el 19º Batallón del mismo cuerpo y otras unidades menores de apoyo.

El puerto de Tarento se encuentra dentro del tacón de Italia y amenazaba las vías de suministro británicas a Grecia y Alejandría y la flota italiana allí estacionada debía ser neutralizada. Para ello se realizaría el primer ataque con aviones torpederos lanzados desde portaaviones. La noche del 11 de noviembre de 1940 una flota formada por el portaaviones HMS Illustrius y su escolta de dos cruceros pesados y dos ligeros y cuatro destructores se situó a unos 270 km de Tarento, frente a las costas de la isla griega de Cefalonia